李世民英勇無畏，以勇敢和智謀消滅了薛舉和薛仁杲父子。接下來，他最想鏟除的就是劉武周。這是因為劉武周的勢力和唐朝的起源地太原相距很近，隨時都有可能威脅到唐朝的安定和穩固。最重要的是，此時此刻，劉武周早就蠢蠢欲動了，他下一步的計劃就是進攻太原，從而謀算長安。為此，李世民恨不得當即就除掉劉武周，為大唐消除後顧之憂。
劉武周是個草莽英雄，最喜歡廣交天下朋友。他從小就擅長騎射，不愛學習。他原本跟隨隋朝大將楊義臣，後來又跟隨馬邑太守王仁恭。不想，劉武周貪戀女色，居然和王仁恭的侍女私通。後來，他擔心東窗事發，被王仁恭處死，因而勾結他人，搶先下手，不但殺害了王仁恭，還提著王仁恭的人頭示眾。王仁恭是朝廷命官，劉武周深知殺害朝廷命官死罪難逃，因而決定樹起起義的大旗。為了收攏人心，他當即開倉放糧，百姓們紛紛報名參加起義軍，所以很快他就有了一支一萬多人的隊伍。為了與朝廷和其他起義軍對抗，他還依附突厥，被突厥封為“定楊可汗”。在北方，劉武周率領的起義軍實力很強，占據了北方大部分地區。
正在這時，易州農民起義軍領袖宋金剛被竇建德擊敗，走投無路之下，率領剩下的四千多起義軍投奔了劉武周。劉武周得到這樣的一員大將，喜出望外，趕緊封宋金剛為宋王，負責掌管軍事。宋金剛感恩劉武周對他的重用，因而休掉了自己的妻子，迎娶了劉武周的妹妹。從此之後，他對劉武周忠心耿耿，劉武周也更加器重他。
劉武周和宋金剛先是兵分兩路，劉武周攻打介州，宋金剛攻打並州。劉武周很快就攻下介州，但宋金剛攻打的並州則是一塊硬骨頭。後來，劉武周率領大軍與宋金剛會和，全力攻打並州。多年來，李淵一直以並州為據點，為此並州的軍事防務非常牢固，易守難攻。李淵的四兒子李元吉負責守衛並州。李元吉生性殘暴，整日尋歡作樂，還喜歡玩打仗的遊戲，也喜歡打獵。他絲毫不顧惜百姓，曾經拿著箭射向街道，看到街道上的老百姓驚恐地躲避，他卻開心得哈哈大笑。為此，李元吉盡失民心。對於這個大逆不道的兒子，李淵遠在長安，鞭長莫及，在迫於輿論的壓力罷免了李元吉並州太守的職務後，在李元吉的苦苦哀求之下，又同意讓李元吉留在並州擔任官員。李元吉因此，繼續過著荒**無道的生活。