大業八年（612年）正月，隋煬帝親率100多萬大軍，分成左右24軍，水陸並進，直逼高麗王都平壤。高麗軍以詐降之計，誘使隋軍東進，於薩水對隋軍半渡而擊，隋軍慘敗。
箕子像
據傳說高麗原為周朝初年殷宗室箕子的封地，當時即稱作朝鮮。由於自春秋戰國以來燕齊地區不斷移居朝鮮，朝鮮及朝鮮半島南部的真番均臣服於燕。西漢初期，燕人衛滿率眾攻滅了朝鮮，占據了王險城（今朝鮮平壤），接著降服了真番等小國，但仍稱臣於漢。漢武帝時，朝鮮阻止附近小國向漢王朝進貢，欲與漢分庭抗禮，漢武帝派水陸兩路大軍征討，朝鮮複降於漢，漢將朝鮮等地，劃分為樂浪、玄菟、真番、臨屯四郡。
漢元帝時，扶餘人朱蒙率眾南下，占據朝鮮舊地，建立高句麗國，不斷侵占漢王朝邊境郡縣，以後，其勢力逐漸擴展至遼河沿岸地區。西晉時高句麗為前燕征服。南北朝時期，高句麗乘諸國紛爭戰亂之機，再次複國。
隋大業八年正月初二，隋煬帝已將征高麗諸路兵馬除一部分水軍之外，均調集於涿郡，於是下詔，令左右24軍開始向高麗進軍。從初三起，每日出動1軍，各軍相隔40裏，“連營漸進，終四十日，發乃盡。首尾相繼，鼓角相聞，旌旗亙960裏”。各軍準備會師於平壤城（今朝鮮平壤）。
隋大軍剛剛進發不久，兵部尚書左侯衛大將軍段文振便身患重病，病死軍中。隋軍未曾交戰，便損失一員大將，煬帝甚為痛惜。
三月十四日，隋煬帝進至遼水（今遼寧遼陽東北），隋大軍齊集遼水岸邊列陣，高麗兵隔岸防守，隋軍難以渡河。此時，左屯衛大將軍麥鐵杖自請為前鋒，並告訴他三個兒子說：“我蒙受國家的恩惠，今天正是報效而死的機會，我死的有意義，你們就能永享富貴。”說罷便率部渡河進攻。由於隋軍所架橋梁距對岸尚差1丈多遠，使隋軍無法直接登岸，隻能跳入水中，涉水上岸，高麗兵居高臨下，斬殺了眾多隋軍。麥鐵杖躍上河岸後，與虎賁郎將錢士雄、孟叉等皆戰死。兩天後，隋軍將橋梁架通，諸軍才相繼過河，大戰於河東岸，高麗兵慘敗，死者以萬計，隋軍乘勝進圍遼東城（今遼寧遼陽市老城區），隋煬帝隨之渡河。