赤壁之戰，劉備、孫權結成鞏固的聯盟，挫敗了曹操向南推進。曹操也認識到北方不具備一舉征服南方的力量，於是掉轉矛頭肅清北方邊遠的割據勢力。當時遼東有公孫康集團，地處偏遠，斬二袁首級敬獻，表示臣服，曹操把他放過一邊。關西馬騰、韓遂集團，力量強大，關中形勢居高臨下，又是進兵漢中、益州的通道，這是必須掃除的。曹操取關隴，南下漢中，窺視益州，可以對孫權聯盟集團取戰略迂回包圍之勢；孫劉聯盟集團，也把戰略目標指向西方，奪取益州全據長江，成南北對峙。也就是說，赤壁之戰後，孫劉集團指向益州，曹操指向關隴，雙方都向西推進，看誰能搶先占領戰略要地，形成時間的賽跑。
公元208年，曹操南征荊州，為了穩固後方，他以漢獻帝名義征召馬騰入許都，表為衛尉，以馬騰之子馬超統其眾，拜偏將軍。公元211年春，曹操進兵關中，聲言討伐漢中張魯。討漢中，要經過關中，韓馬就範，則是曹操效法晉獻公伐虢滅虞之計，如果韓馬不借道則是公開反叛朝廷，曹操就可以明正討伐了。韓馬集團沒有遠略，雖然隻是乘亂割據的地方軍閥，但麵臨生存抉擇，自然不允許曹操兵臨關中。韓遂、馬超集合關中諸將侯選、程銀、楊秋、李堪、成宜、張橫、梁興、馬玩等10部人馬集結潼關，攔阻曹操入關。曹操派曹仁督軍西征，兵臨潼關堅壁不出戰。七月，曹操親臨前線。八月，曹軍與關西兵在潼關夾關對陣。曹操抓住馬超急於求戰的心理，故意設置疑兵，擺出決戰姿態，暗中用舟船在渭水搭浮橋，出敵不意，夜間渡河，結陣於渭南。馬超得知曹軍渡河，親自領兵偷營，曹操早有防備，設伏襲擊，大敗馬超。九月，曹軍全部渡過渭水，在渭南逼近韓馬聯軍。
韓遂、馬超集重兵於第一線，阻擊不成，速戰不得，連吃敗仗，深知不是曹操對手，重兵集結，後防空虛，於是向曹操提出割地求和的要求。曹操采納了賈詡的離間計，離間馬超和韓遂，使二人心生疑隙。這時曹操突然發起總攻。由於韓遂、馬超有了隔閡，互相防範，不能並兵形成拳頭作戰，結果被打得大敗。成宜、李堪等被殺，馬超、韓遂逃奔涼州，關中大部被曹操占領。這一仗便是曹操有名的渭南大捷。