在群雄紛爭中，宦官家庭出身的曹操猶如一匹黑馬，脫穎而出。
曹操（155—220年）字孟德，小名阿瞞。沛國譙（今安徽亳縣）人。漢靈帝中平五年（188年）為典軍校尉，後因刺殺董卓不成而外逃至陳留，在陳留太守張邈和他的好友衛茲的幫助下，招兵5000人，組成自己的軍隊，並參加關東聯盟，討伐董卓。獻帝初平二年（191年），當酸棗等地的討伐董卓的聯軍已經離散的時候，曹操還隻是帶著千餘人的部隊在河內寄居，沒有固定地盤。是年夏，青州黃巾軍號稱百萬，進入兗州，殺死刺史劉岱。濟北相鮑信等迎接曹操做兗州牧。曹操設計屢敗黃巾軍，後黃巾軍被迫投降。“受降卒30餘萬，男女百餘萬口，收其精銳者，號為青州兵”。從此，曹操據有兗州，並借此作為爭霸的資本，開始逐步實現他統一天下的政治抱負。
在李、郭之亂中，獻帝在楊奉、董承等的保護下，逃離關西，於公元196年，重回洛陽。此時，袁紹手下謀臣沮授建議袁紹迎獻帝到鄴，挾天子而伐不從。而袁紹有自立為帝之意，且又自恃強大，因此不出兵迎接獻帝。曹操當時駐兵於許，聽說獻帝回到洛陽，有意迎帝。
曹操接受荀彧的建議，親自率軍到洛陽去迎獻帝。不久便將漢獻帝轉移到自己的勢力範圍許昌（今河南許昌），改年號為建安元年，即公元196年，遷都許昌。獻帝任曹操為大將軍，封武平侯。於是，曹操總攬朝政，開始“挾天子以令諸侯”。
曹操將皇帝控製在手中之後，便開始發展經濟。於公元196年接受曹祗的建議頒布“屯田令”，實行屯田。所謂的屯田就是將農民以軍事組織的形式編製起來，組成屯田客，來開墾和耕種國家擁有的土地。
屯田的實施在戰亂的年代，其作用是巨大的。它不僅使大量流民安定下來，重歸土地，生活有了著落，而且，使殘破的經濟得以恢複和發展。曹操借此也解決了軍糧問題，為其爭霸天下奠定了物質基礎。