在明末農民起義軍中，最強大的兩支力量是張獻忠軍和李自成軍。張獻忠自天啟末年起義，號八大王。崇禎年間，張獻忠率所部轉戰於黃河以及江淮流域。崇禎十一年（1638年）春，張獻忠降於明，幾個月以後再度起事。此後，張獻忠部曾破武昌、長沙等重鎮，並占領了湘、贛的廣大地區。張獻忠於崇禎十四年（1641年）在武昌稱西王，設置官職，建立政權。至崇禎十六年（1643年），張獻忠已經擁有數十萬百戰之師，力量十分強大。
崇禎十七年（1644年），張獻忠部沿長江兩岸夾江上行，先後攻克今奉節、萬縣等他。六月，張獻忠率師接連攻占今涪陵、江津、重慶，緊接著又親統水陸兩師長驅成都。八月初九日，張獻忠攻陷成都，成都附近的各州縣也相繼被占領。九月，張獻忠部同此前進入川北地區的李自成大順軍展開激戰，大順軍失敗退回漢中。至此，張獻忠的農民軍基本控製了整個四川。
張獻忠在掃平四川後，於十一月十六日在成都正式稱帝，國號大西，改當年為大順元年，改成都府為西京，詔民間稱其為老萬歲。大西政權以汪兆麟為左丞相，嚴錫命為右丞相，並設置六部尚書；頒布新曆，鑄造“大順通寶”錢；在各地方也設置府、縣官員，並派兵鎮守。張獻忠還任命孫可望為平東將軍，李定國為安西將軍，劉文秀為撫南將軍，艾能奇為定北將軍，分掌大部分部隊，孫可望等人都是張獻忠的義子。
大西政權建立後的最初階段，采取了一些安撫民眾的措施。為了網羅人才，又於次年兩度開科取士。同時還把各處生員及家屬集中在城裏，以防止他們在鄉間造謠生事。在這段時間裏，大西政權是較穩定鞏固的。
張獻忠在稱帝之後仍把大順軍作為主要敵手，曾派李定國領兵進攻大順軍占據的漢中，還親自率軍接應。但這時四川各地的官紳武裝和南明的軍事力量卻由東、南、西三麵向大西政權發動進攻，順治二年（1645年）三月，明副將曾英等部在重慶、今四川宜賓等地擊敗大西軍；南明督師王應熊、總督樊一蘅在遵義誓師，命令各路明軍會師攻擊大西政權。各地對大西政權不滿的縉紳和民眾趁機起事，刺殺大西政權的地方官吏，甚至有一縣之內在三四個月內連殺十幾個縣官的。還有的地方用馬糞塗抹大順年號，改成南明的弘光年號。到這年年底，南明軍隊已在重慶、內江、嘉定（今樂山）、大渡河所（今漢源境內）一線集結了數十萬兵力，在成都以北的茂州也有軍隊屯駐、形成夾擊成都之勢。