明末農民戰爭迭起，崇禎十七年（1644年）正月，李自成在西安稱帝，建立大順政權。三月，攻占北京。清順治元年（1644年）四月，於山海關擊敗大順軍。二十九日，大順政權撤離北京前，李自成在武英殿舉行即位典禮，草草完畢後，便吩咐全城軍民，各自出城避難，並放火焚毀了明代宮殿和各門城樓，開始撤離北京。他們嚴守紀律，日夜兼程。但不出十天，清兵在慶都（今河北望都縣）追上大順軍，雙方交戰，大順軍饑疲交迫，士氣不振，敗退下去。接著又在今河北正定與清軍相遇，交戰失利，隻得退入山西境內，清軍也馬困人疲，不得不退回北京附近。
在太原，李自成親自召見陳永福，授以防禦之計，並對山西一帶的防務做了具體的部署，便自己率大部回西安，積極準備反攻。而清軍入京後，也加緊為大舉進兵做準備，前期的一個主要工作是招撫農民軍。不久，山西北部的一些大順將領便投降了清軍。大順軍加緊防禦太原，他們處死了明宗室千餘人，又把大批明朝官紳押往陝西，以防內患。九月十三日，葉臣等統率清軍進抵太原城下，但因防守堅固，無法突破。二十天後，清軍調來“西洋神炮”，轟破西北城角，城垣毀塌數十丈，清軍蜂擁而入，大順軍大敗，守將陳永福也投降了清朝。清廷又令英親王阿濟格、吳三桂、尚可喜等由北京出發，準備先攻陝西，取西安，另一支部隊則由豫親王多鐸、孔有德等統領南下進攻江南。
與此同時，大順軍於今河南泌陽做了局部反攻。十月十二日，大順軍兩萬多人，連克數城，擊斃清軍提督金玉和，直撲懷慶。清廷聞訊大驚，遂改變進軍南京的計劃，命多鐸先救懷慶，再取潼關，與阿濟格夾攻西安。多鐸部隊不久抵懷慶，大順軍兵力不足，主動撤退，多鐸乘勢追擊，於十二月二十二日進抵潼關。當時，李自成將主要的防禦精力投在陝北，以防由蒙古取道而來的阿濟格軍，此時，就不得不抽調駐守該地的部隊，由劉宗敏帶領趕往潼關。