項羽雖然隻剩下26名騎兵跟著自己，但憑著他的勇敢，又從東城突圍，向東南方向退至長江邊的烏江（在今安徽和縣北）。他想從這裏渡過長江，就可以擺脫追兵，再以江東為據點，圖謀再起。
他正在找船的時候，烏江亭長聽說項羽戰敗，很可能從這裏渡江，已準備好一條船在這裏等他。他見項羽果然來到這裏，就駕船迎著項羽說：“江東雖然不算大，但也有土地千裏，人口數十萬，足以稱王。這裏現在隻有我這條船，請你趕快乘船渡江。劉邦的追兵到了，他們找不到船，渡不過江去。”
項羽這時突然又改變了渡江的打算。他可能覺得在烏江亭長麵前，自己乘船逃跑，有失自己的尊嚴，所以笑著對這位亭長說：“上天要滅亡我，我何必還要渡江逃命呢？我率領八千江東子弟渡江而西，參加反秦鬥爭，現在沒有一個人跟著我回來，即使江東父老兄弟可憐我，仍然擁戴我為王，可我還有什麽臉麵去見他們呢？就是他們看在我的麵子上不說出來，我自己心裏會不感到慚愧嗎？”
項羽接著對這位亭長說：“你是一位長者，我很感謝你的好意。這匹馬我已經騎了五年，它是一匹好馬，能日行千裏，跟著我出生入死，沒有打過敗仗。我不忍心殺了它，把它送給你，請你好好養著它。”
項羽把他的名馬騅送給烏江亭長，亭長帶著馬駕船渡江後，他就徒步持短兵器與追兵接戰，一連殺了追兵數百人，他自己也受傷十餘處。這時他看見劉邦的司馬呂馬童也在追兵中，呂馬童曾是項羽的部下，後來背叛項羽投降了劉邦，項羽就指著他說：“這不是我的老朋友呂馬童嗎？”呂馬童因為過去項羽對他很好，可他背叛了朋友，現在見到項羽覺得很慚愧，就背過臉不敢正視項羽，對旁邊的王翳說：“他就是項羽！”