田榮是項羽分封後，首先起兵反對項羽的。齊國緊鄰楚國，項羽又受到張良說劉邦不會再東進的欺騙，所以項羽在齊、漢、趙等國紛紛背叛的情況下，決定首先解決齊國的問題。
項羽出兵擊齊前，要他最信得過的九江王黥布，親自率軍來參加戰鬥。但是這時黥布已經不那麽聽從項羽的指揮，他借口自己身體不好，隻派幾千人的軍隊，由別的將領率領，去敷衍項羽的命令，項羽因此對黥布很不滿意。
項羽親自率大軍討伐田榮，田榮在城陽（今山東菏澤市東）列隊迎戰，田榮戰敗，退守平原（今山東平原縣）。因為田榮一貫好戰，不關心百姓的疾苦，所以百姓都很痛恨他。平原的百姓趁他戰敗之機，將他殺了。
田榮得不到齊國百姓的支持，項羽本可以利用齊國百姓對田榮的不滿，在擊敗田榮之後，安撫齊國的百姓，以取得他們的支持，從而穩定在齊國的統治。但項羽沒有認識到這一點，他反而以勝利和征服者自居，不分青紅皂白，在齊國的地方到處燒殺搶掠，活埋田榮投降的士兵，擄掠他們的妻女，因而激起了齊國百姓的不滿和反抗。
田榮的弟弟田橫，利用齊國百姓對項羽的不滿，把各地反抗項羽的百姓組織起來，收集潰散在各地的士兵，組織起幾萬人的軍隊，又占據城陽反抗項羽。這部分齊國將士，因為受到過項羽軍隊的殘害，又得到齊國百姓的支持，所以個個都拚命守衛城陽，項羽的軍隊久攻不能下。
這時劉邦的軍隊乘虛攻入項羽的都城彭城，項羽被迫留下一部分軍隊繼續進攻城陽，自己率主力軍回撤。田橫趁項羽主力軍撤退，消滅了留在齊國的項羽軍隊，並全部收複了齊國失去的城邑。
田橫立田榮的兒子田廣為齊王，自己為相，齊國的一切事情，都是田橫說了算。齊國在田橫的專權下，國力日趨衰落。