齊國人孫臏曾與龐涓一起學習兵法。龐涓自以為才能不及孫臏，便把孫臏騙到魏國，借權勢施以酷刑，斷其兩足。孫臏以計逃回齊國，在齊將田忌門下做客。田忌知道孫臏有奇才，乃待之如上賓。
賽馬時尚
當時，齊國人都喜歡賽馬。齊威王也熱衷於這項活動，在王公貴族間便形成了一種時尚。每賽必賭，更加刺激了賽馬場麵的熱烈與眾人參與的興趣。
這一天，田忌邀請孫臏前去觀禮，看他與齊威王賽馬。當時的田忌，家產豐厚，特別喜歡馬，手下眾多的門客經常四出搜尋，給他覓來許多良駒寶馬，匹匹強壯有力、品相非凡。然而齊威王是一國之主，誰不拍他的馬屁，連他國諸侯修聘也投其所好，以寶馬為禮，所以每次賽馬，田忌總是稍遜他一籌，因而也總要輸掉大筆彩金。這次也不例外，又輸了。齊威王揚揚得意，田忌自然垂頭喪氣。
孫臏獻計
孫臏旁觀賽馬，把情況看得清清楚楚。當時賽馬規定，參賽雙方各將自己的馬分為三棚，也就是上、中、下三個等級，雙方以最後勝負多寡來定輸贏。他看到田忌的三棚馬，每棚馬都比齊王同棚的馬差一點點。所以當田忌回到府中悶悶不樂地喝酒時，孫臏不由笑了。田忌看了奇怪，問：“先生為何發笑？”孫臏說：“田君明日再同大王複賽，在下有辦法使你穩操勝券。”田忌一聽，興頭上來了，忙問：“先生有何妙法快說來聽聽！”孫臏側過頭去，附耳對田忌說了一遍，田忌一邊聽一邊點頭，還沒聽完，已拍手大笑起來，吩咐下人換大杯，要與孫先生痛飲一番，同時派家人去同齊威王約戰明日再賽，並且聲明願傾其家產與威王一賭輸贏，每棚賭彩一千金。齊威王原本生性豪爽，見田忌如此出手不凡的賽約，興奮地一口答應。