戰國中期，隨著魏國霸權的衰落，齊、秦兩強成為左右天下局勢的主導力量。它們東西對峙，互爭短長，使當時的爭雄兼並戰爭進入了新的發展時期。
在齊、秦各自稱雄東西的戰略大背景下，齊、燕兩國的矛盾也十分緊張。當時，較弱的燕國是齊的近鄰，雙方曾結下過不共戴天的仇恨：公元前318年，燕王噲演出了一場“禪讓”的鬧劇，將君位讓於相國子之，結果導致太子平與子之因爭奪王位而發生內亂。齊宣王於公元前314年乘機發兵攻燕，在50天之內攻下燕都薊（今北京一帶），殺燕王噲和子之。但由於齊軍在燕國大肆燒殺搶掠，燕國民眾紛紛起來反抗，各諸侯國也準備出兵救燕，迫使齊軍撤退。太子平即位為王，即燕昭王。經過這一番周折衝突後，燕國對齊懷有深仇大恨，銜思報複。燕昭王即位後，廣招賢士，改革內政，發展生產，增強軍力，積極準備報齊破國之仇。
齊國失敗的契機，為燕昭王君臣捕捉到了，準備乘機攻齊。但是從燕國的土地、人口和經濟條件看，燕國遠不如齊國，單憑燕國本身的力量，是不可能戰勝齊國的。在此形勢下，燕將樂毅和燕相蘇秦提出爭取鄰國，孤立齊國，並慫恿齊國滅宋，以加劇它與各國的矛盾，爾後聯合各國，大舉攻齊。燕昭王欣然采納了這一計策。
周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王任命樂毅為上將軍，統兵伐齊，樂毅佩趙國相印，與趙、秦、魏、韓等國軍隊約期會師，組成五國聯軍浩浩****地向齊國進軍。
攻克臨淄後，樂毅根據戰局的發展，進一步製訂了征服齊國的作戰計劃。一方麵采取布施德政、收取民心的政策，申明軍紀，嚴禁擄掠，廢除殘暴法令和苛捐雜稅，進行政治攻心。另一方麵分兵五路，以期徹底消滅齊軍，占領齊國全境。其中左軍東渡膠水，攻取膠東、東萊（今膠東半島）；右軍沿黃河和濟水，向西攻克阿城、鄄城（今山東西南部）；前軍沿泰山東麓直至黃海，攻取琅邪（今山東沂南至日照一帶）；後軍沿北海（今山東臨淄東北沿海一帶）出擊攻占千乘（今山東高青東北）；中軍則鎮守齊都臨淄以策應其他四路。燕軍五路大軍進展順利，僅在六個月的時間裏，就攻取了齊國的70餘城，隻剩下莒（今山東莒縣）和即墨（今山東平度東南）兩座孤城僥幸未被攻克。強盛一時的齊國此時已瀕臨亡國的邊緣，滄海桑田，天翻地覆，真可以說是盛衰無常！