春秋時期，中國南方和北方的少數民族不斷對中原發起進攻，對各諸侯國構成了巨大威脅。由於周天子已名存實亡，無法起到組織領導各諸侯國抵禦外侵的作用；另外，一些強大的諸侯國為了爭奪土地、人口以及對其他國家的支配權，紛紛“挾天子以令諸侯”，開始了春秋時期頻繁的爭霸戰爭。
齊桓公是春秋時期的第一位霸主。齊襄公死後，逃亡在外的公子糾和公子小白都急於回國，繼承王位。公子糾在魯國的護送下向齊國進發，並派自己的老師管仲去路上截殺小白。管仲射中了小白的衣服帶鉤，小白遂將計就計假裝死去，於是公子糾和魯國軍隊放慢了行進速度。與此同時，公子小白和其師鮑叔牙卻日夜兼程領先回到齊國都城臨淄。公元前685年，公子小白繼承王位，即齊桓公。
齊桓公即位後，立即發兵攻魯，迫使魯國殺死了公子糾，並囚送管仲回齊國。齊桓公即位後，在鮑叔牙的勸說下，不計前嫌，任用管仲為相。管仲在齊國進行了一係列改革：第一，按土地好壞分等征稅，打破了井田製的限製，肯定了土地私有權，調動了生產者的積極性，增加了稅收，增強了國力。第二，改革行政機構，推行“叁其國而伍其鄙”製度，形成了嚴密的行政機構，加強了對國內的控製和管理。第三，改革兵製，實行“作內政以寄軍令”的軍政合一製度，士兵平時生產、訓練，戰時出征，增強了戰鬥力。第四，設“輕重九府”，由官府鑄造貨幣，調劑物價，並設置鹽鐵官，發展鹽鐵和漁業，以增加財政收入。
齊古戰場
經過一係列改革措施的實行，齊國國內政局穩定，經濟實力增強，軍隊也具有較強的戰鬥力。這些為齊國稱霸諸侯奠定了基礎。公元前679年，齊與宋、陳、衛、鄭會於鄄（今山東鄄城），開始稱霸。齊桓公以“尊王攘夷”為旗幟，聯合諸侯，抗擊夷狄，並提高自己的威望，發展自己的力量。