爭雄的戰國時代，雖說是齊、楚、燕、趙、韓、魏、秦七雄並立，可是具有左右全局的力量，先後起而爭雄的主要是魏、齊、秦三國。其中，最先變法的是魏國，首先強大起來的也是魏國。
魏自公元前5世紀中葉開始，在一百年左右的時間裏逐漸強大，稱雄中原。它曾西卻強秦，兼並了黃河以西的大片土地，使秦東進屢屢受挫；東攻齊國，奪城掠野，使其不敢西顧；北與趙國開釁，一舉陷落趙都邯鄲（今河北邯鄲市西南）；南敗楚國，奪得了黃河以南的大片土地。當其時，小國朝魏的傘蓋沿途相望，大國聽命，“令行於天下”。
魏侯罃憑借國勢強大，建造了高大華美的王宮，穿上了朱紅色的王服，坐著君王才坐的車子，打著七星的旗子，擺出了儼然天子的場麵，自稱魏王，即魏惠王（公元前400—前319年）。魏都大梁（今河南開封市西北），故又稱梁惠王。
正當魏惠王得意地稱孤道寡的時候，鄰近國家因其強大而不安起來，相與謀劃弱魏的策略。
魏稱王兩年後，齊、魏爭雄的一場大戰發生了。公元前341年，魏攻韓。第二年，韓求救於齊，齊派田忌為將，孫臏為軍師，出兵往救。魏王也派出太子申和大將龐涓，率10萬大軍迎戰。孫臏深知魏兵強悍而又輕敵，於是就因勢利導，佯作退兵，誘其深入。齊退兵第一天紮營時，造了10萬個鍋灶，第二天減少到5萬個，第三天又減少到3萬個。龐涓每追一天就察看齊軍鍋灶。追了三天，以為齊兵已逃亡過半，大為高興，於是丟下步兵輜重，隻帶輕銳兼程追趕。孫臏計算魏軍行程，夜晚當到馬陵（今河北大名東南）。馬陵路陝，兩旁多阻隘，齊軍就夾道伏兵，並剝下一塊大樹皮，在樹上寫道：“龐涓死於此樹下”。又命令射手們但見樹下火舉，就萬箭齊發。龐涓果然夜晚趕到那棵樹下，舉火觀看，未及讀完，箭如雨下。魏軍大亂，自相踐踏。龐涓自知大勢已去，就自殺了。太子申也做了俘虜。