張耳，魏國大梁人，他年輕的時候曾經是豪俠公子魏無忌的門客，後來因為丟掉了自己的戶籍而隱姓埋名流浪到外黃。
那外黃有一有錢人家的女兒長得非常漂亮，可因為這家人是商人，所以在社會上的地位非常低，為了提升自己的地位，便將自己的女兒嫁給了一個小官的兒子。
可無奈這小官的兒子是個腦癱，所以如花似玉的小美女便偷偷逃離了丈夫家跑到當初父親手下的家裏麵躲藏。
這人與張耳有些私交，知道張耳是一個很有才能的人，便和小美女道：“如果你一定要嫁給一個有才能的人，那就嫁給張耳吧，他現在雖說落魄，可有一天定會一飛衝天。”
於是，這個小美女便斷絕了與前夫家的關係，嫁給了張耳。
因此，這個女子的娘家出血本資助張耳，給張耳賄賂魏國的高官，再加上張耳個人的才能也確實優秀，所以便在外黃做了縣令。
值得一提的是，這個張耳和平民時的劉邦也有交集，並且據說關係還不錯。
陳餘也是大梁人，從小便愛好儒學，和張耳意氣相投，遂結為生死之交。因為此二人都是魏國名士，所以秦始皇在滅魏以後曾經出五百金懸賞捉拿二人。
二人因此改名換姓，到陳地充當地位低賤的守門小卒。
曾經有一次，一名裏中小吏認為陳餘犯了過錯，抽起鞭子就要弄他，陳餘也是個暴脾氣，直接就要抵抗，幸得此時張耳就在身邊，暗中踩住了陳餘的腳，並不停對其使眼色，陳餘這才忍住沒有動手。
等到裏中小吏打爽走掉以後，張耳非但沒有安慰陳餘，反而一把抓住陳餘的領子，惡狠狠的道：“當初我是怎麽對你說的？咱們倆的誌向是什麽？如今你為了一點小小的侮辱就想和一個小吏拚命而暴露身份，你的智商呢？！”
陳餘聽罷嚇得一個激靈，趕緊和張耳道歉。