公元前177年5月，就在劉長剛剛離開長安之時，北方那令人恐懼的馬蹄聲再次響徹大地，匈奴右賢王在本月突然領全部家當（具體兵力史無記載，但從本次的戰績來看應該是近十萬匈奴輕騎兵），先是侵占了整個河南之地（此河南為今內蒙古伊克昭盟地區），然後突襲了上郡邊塞。
因為除了之前劉邦和冒頓對陣那一次以外，匈奴人出兵漢朝從來都是寇掠邊境就算完事，並沒有什麽太大的軍事行動，所以邊塞守將沒想到此次匈奴人出動如此數目的兵力。
於是，上郡邊塞被匈奴人突破，燒殺掠奪無數。
而此時漢文帝才知道匈奴的動向（由此可見匈奴輕騎兵之速），便迅速命丞相灌嬰倉促集結材官、騎士、輕車組成了一支八萬五千人的隊伍便向東疾奔，目標直指匈奴右賢王。
此次被動出擊雖然第一統帥為灌嬰，但漢文帝也知道事態的嚴重性，所以自己也在後壓陣，為的就是給士兵們帶來士氣（這相當於禦駕親征了）。
這還不算，漢文帝走之前還下令長安繼續集結大軍，準備灌嬰一有不敵便再次攻擊匈奴。
可就在這萬分重要之時，漢朝內部竟有人造反了，這人是誰呢？就是現在的濟北王劉興居了。
之前也說了，因為封地的事兒，劉興居一直都對漢文帝耿耿於懷。如今，北方匈奴人入侵，漢文帝禦駕親征，正好給了劉興居一個造反的機會，於是便舉起大旗公然造反，意圖趁此機會西進長安，之後一舉控製天下。
但天下所有的封國都有漢文帝的間諜，所以那邊劉興居剛剛宣布反叛，這邊漢文帝便知道了。
於是，漢文帝緊急從太原返回長安，而這時候長安已經集結了十萬士兵。
見此，漢文帝立即下令北方灌嬰采用守勢拖住匈奴人，隻要將匈奴人堵住，讓他們無法繼續寇掠大漢城邑便大功一件。後命新集結的十萬漢軍停止向北方增援灌嬰，而是迅速向東平定劉興居之亂。