轟轟轟！
公元前208年6月，伴隨著如同地震般的行軍之聲，章邯終於開始北上攻魏的計劃。
他的全盤計劃是這樣的，先定魏國，之後以此為根據地攻趙、討燕、伐齊、滅楚，進而令秦朝重新統一天下。
魏王咎聞聽章邯大軍來攻，急命周市為統帥，領魏國全部精銳在臨濟（河南陳留西北）以南禦敵。
然而秦軍精銳無比，章邯的統帥能力也是不俗，魏軍根本不是對手，遂敗退至臨濟城內，打算以堅壁清野的戰術消耗秦軍。
不過魏咎知道，光憑一座臨濟城根本就擋不住秦軍的侵襲。所以，他派周市前往齊、楚尋求援軍。
而田儋和項梁也知道唇亡齒寒的道理，乃出兵相救。
齊國方麵可謂是精銳盡出，齊王田儋更是攜其弟田榮親率齊國主力部隊日夜兼程趕往臨濟。
楚國方麵，項梁則是派遣項陀領兵前往相救。
那章邯深知用兵之理，料定魏咎必求援於齊楚，所以並沒有立即攻城，而是采用圍城打援之法，命三軍將士將臨濟圍的鐵通一般，之後便養精蓄銳，等待著齊楚之軍駕臨。
終於多日以後，齊國第一個趕到了臨濟郊外，見即將入夜，無法形成夾攻之勢，便就地紮營，準備明日天亮和秦軍決戰。
可是章邯明顯不會給田儋這個機會，通過計算天數，他料定田儋此次前來是以急行軍的速度，部隊必定人困馬乏，遂決議以夜襲的戰術擊潰齊軍。
而結果也正如章邯所料，齊軍人馬疲憊，入夜後睡得格外香甜，然突聞秦軍突襲，一個個慌不擇路，基本上是一觸即潰。
這一戰，齊軍精銳盡失，三雄之一的田儋和魏相周市全部死於亂軍之中，田儋的弟弟田榮則當機立斷，直接收拾殘餘部隊跑路東阿（山東阿城）。
而楚國方麵的項陀一聽齊軍被滅，直接寫信給項梁詢問下一步作戰計劃。項梁害怕項陀部被全殲，遂命其迅速撤離，回歸本部，等待三軍集結以後與秦軍決戰。