司馬穰苴(生卒不詳)，原名田穰苴，田完的後裔。春秋後期著名軍事家。因官至大司馬，故稱司馬穰苴。著有《司馬穰苴兵法》傳世。
出身寒門臨危拜將
春秋時期是我國曆史上一個急劇變化的時代，各種社會矛盾十分尖銳。由於東周王室日益衰弱，已無力控製全國的形勢，周天子也隻是一個地位和王權的象征，根本無法控製那些勢力逐漸強大起來的諸侯。他們為了爭奪土地人口，爭奪對其他諸侯國的支配權，相互進攻，互相侵吞，兼並戰爭激烈而頻繁。
司馬穰苴便出生在這個時期的齊國。當年，薑尚由於輔佐周文王、周武王滅商有功，周成王時被封為齊侯，建都營丘(今山東淄博東)，享有代表天子征伐有罪諸侯的特權，地位在各封國之上。
到春秋時，齊國憑借自身的強大力量，吞並了十個小國，成為春秋五霸之一。到齊桓公時，又經春秋第一名相管仲的治理，已成為九合諸侯，一匡天下，強冠華夏的東方大國，齊桓公因此也成了五霸之首。齊國稱霸後，曾救過邢、衛、北燕等國，阻止過戎狄的侵擾，公元前567年，它又滅了東夷族大國萊國，滅萊之後，齊國地盤擴大了一倍以上，成了真正的濱海大國。但是打江山容易，守江山難，齊桓公之後，經孝公、昭公、懿公、惠公、頃公、靈公、莊公至景公，已是一代不如一代。
齊景公即位後，政治腐敗，民不聊生，對外軟弱無力，對內卻無比強硬，橫征暴斂，嚴刑峻法之下，人民內部矛盾不斷加深。鄰國紛紛乘機加兵於齊。公元前531年，晉國發兵從西麵進攻齊國的阿東及鄄城(今山東陽穀、甄城一帶)；燕國也乘機從北麵侵入河上地區(今滄州、德州北界)，齊軍腹背受敵，屢遭敗績，舉國上下籠罩在一片憂慮之中。齊景公愁得像熱鍋上的螞蟻，可手下盡是些蝦兵蟹將，沒有一個能夠擔當重任，統帥兵馬以禦外敵。