戰亂頻繁，給人民造成的直接後果就是民不聊生，山東、河北地區本來就已發展到百萬之眾的青州黃巾軍和河北黑山軍，更是迅猛地發展起來。
191年秋，以於毒、五鹿、李大目、白繞、眭固等為首的黑山農民軍，開始以迅雷之勢，向冀州的中心地帶鄴城推進，並隨時可能渡過黃河進攻兗州，而同時，青州的黃巾軍渡黃河向北，兩支軍隊的人數可達百萬，一旦順利會師，將會對整個黃河流域乃至中華大地的政治局勢起到決定性的影響，此時，各地的豪強們也放下了內部矛盾，開始聯合抗擊農民軍。
麵對這種情況，袁紹產生了兩種想法：一是要用圍追堵截的方式來阻止兩支農民軍會師，但同時又想利用這一時機將自己的勢力擴充到兗州，讓青、兗、冀三州形成三角陣勢，進而全麵掌控整個黃河中下遊地區。
初平三年（192年），黑山軍攻打兗州。兗州太守王肱憑城力戰，卻難以抵擋，棄城而逃。黑山軍人多勢眾，攻勢淩厲，對冀州形成了威脅。曹操意識到機會來了，向袁紹提出親自帶兵平叛，以此掃除威脅冀州的隱患。而袁紹剛坐上冀州牧的位子，一來害怕黑山軍和黃巾軍襲擾冀州，二來想借勢在鄰居家按上一個釘子。兩人各懷目的，一拍即合，曹操順理成章地可以在黃河南岸大展拳腳了。
曹操率領曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯淵等人，進駐兗州東郡。很快，黑山軍白繞部攻占郡治濮陽，曹操利用地形，適時出擊，將其擊敗，奪回濮陽。袁紹聞訊大喜，直接任命曹操為東郡太守。曹操雖取得首勝，但他在兵力和局勢上均處於弱勢，將麵臨黑山軍和黃巾軍的雙重考驗。
初平三年（192年）春季，曹操屯軍頓丘（今河北清豐），黑山軍首領於毒乘機進攻東武陽，曹操收到情報後，並不是派兵援助東武陽，而是率軍直指黑山軍的基地西山，對於曹操的這一決定，將領們都感到詫異，曹操說：“於毒知道我攻擊他的老巢，一定會趕來救援，那東武陽的包圍自然解除，如果他不回來支援，那我們就繼續攻占他的基地，於毒就更不能動搖東武陽了。”於毒收到情報後，果然往回撤退，而在撤退的途中遭到曹操大軍的狙擊，於毒大敗，曹操更進一步，抵達內黃（今河南內黃），再大破黑山軍眭固部眾以及南匈奴流亡單於欒提於扶羅一部，東郡才得以保留。