建安二十四年（219年）七月，曹操剛從漢中撤出，劉備大將關羽就在安排好南郡太守糜芳守江陵、將軍傅士仁守公安之後，覺得後方已經穩固，於是，就率駐紮在江陵的大部分軍隊，向襄陽、樊城進發，很快對二地形成包圍之勢。
樊城是關羽攻占的第一個目標，當時守將是曹仁，麵對關羽的強勢攻擊，他抵抗不住，一邊躲在樊城中不敢出城，另一邊派人火速告訴曹操，請求救援。
曹操準備讓曹植帶兵解救曹仁。但在命令到達曹植那裏時，曹植卻喝得酩酊大醉而不能受命。於是，曹操反悔，不再以曹植督領援軍。
曹操命令曹仁不可棄守樊城，與此同時，又急忙派遣左將軍於禁、立義將軍龐德去樊城救助曹仁。
曹仁讓他們屯兵在樊城北麵平地上，和城中互相呼應，使關羽無法攻城。
正在雙方相持不下的時候，樊城一帶下了一場大雨。漢水猛漲，平地的水高出地麵有一丈多。於禁的軍營紮在平地上，四麵八方大水衝來，把七軍的軍營全淹沒了。於禁和他的將士不得不泅水找個高地避水。
關羽早就抓住於禁在平地上紮營這個弱點。他趁著大水，安排好一批大小船隻，率領水軍向曹軍進攻。他們先把主將於禁圍住，叫他放下武器投降。於禁被圍在一個漢水中的小土堆上，逼得無路可退，就垂頭喪氣地投降了。
龐德帶了另一批兵士避水到一個河堤上。關羽的水軍向他們圍攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。
龐德手下有個部將害怕了，對龐德說：“我們還是投降了吧！”
龐德罵那部將沒誌氣，拔劍把他砍死在堤上。兵士們看到龐德這樣堅決，也都跟著他抵抗。龐德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀軍被射死不少。雙方從早打到中午，從中午打到午後。龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來搏鬥。他跟身邊的將士說：“我聽說良將不會為了怕死而逃命，烈士不會為了活命而失節。今天就是我死的日子了。”