漢中是益州東北部的一個郡，周圍環山、北屏秦嶺，漢水盆地坐落其間，漢水支流從西向東流過，漢中物產富饒、土地肥沃，一旦占據漢中，不但能打通通往秦、隴、蜀、楚的道路，進而向外擴張勢力，還能“獨成一家”、割據一方。所以漢中一直以來都是兵家必爭之地，漢高祖劉邦便是以此為根據地，一步步擴張、終成帝業的。
建安十九年（214年）四月，曹操在平定隴右後，便為進攻張魯創造了有利條件。建安二十年（215年）三月，曹操見劉備已取得益州，而漢中是益州門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，劉備必然要攻取漢中。於是曹操搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。
七月，曹操率軍來到陽平關（今陝西勉縣西北），張魯左右思量後，知道自己不是曹操的對手，便有了投降之意。但這一想法在說出來後，第一個遭到了其弟張衛的反對，張衛率領大將楊昂及數萬人堅守關口，壘起石牆防止曹軍的進入，曹軍花了好大力氣無果，死傷無數，最後還是運用了夜間偷襲的方法，才打敗了張魯軍隊，張衛趁機逃回漢中。
見到陽平關失守，張魯又想投降，此時，功曹閻圃說：“你現在投降，那是因為戰敗了，就算投降過去也沒有地位。你聽我的，先別投降，我們先去巴中依靠當地的小軍閥，曹操肯定打不下來，這個時候再主動投降，那地位肯定不一樣了。”
張魯一聽有道理，馬上安排撤退。張魯的部下撤退時一度想燒了糧倉、國庫等地方，張魯也拒絕了，說：“本來就要投靠朝廷，這些都是要獻給朝廷的，現在出走，也隻是暫時避開曹軍，並非有什麽二心。收藏珍寶的倉庫，以後也是朝廷的，不能燒掉，還是留著吧”。
曹操占據了南鄭後，對張魯的好意也是心領神會，馬上慰問張魯的家人，表示自己的寬廣胸懷。