赤壁大戰的失敗是曹操一生最慘痛的失敗，然而，曹操並未一蹶不振，而是快速重振旗鼓，將視線轉移到自身的統治上，對內，他采取了一些措施，在同孫權爭奪淮南、堅守合肥、加強東方防線的同時，也派兵前往西北關中、隴右，爭取控製關西地區，以此鞏固自己的統治。
他要做的第一步是奪取關中，彼時的關中還處於混戰割據的狀態，而對於曹操來說最大的威脅就是馬超和韓遂。
馬超（176—222年），字孟起，扶風茂陵（今陝西省興平市）人，漢伏波將軍馬援的後人，馬騰的兒子，少年成名，曹操曾多次征召馬超入京為官，但都被馬超拒絕。而後馬騰入京被封為衛尉，馬超就統領了馬騰的部隊。
韓遂（？—215年），原名韓約，字文約，涼州金城郡（今甘肅省蘭州市）人。東漢末年軍閥、將領，漢末群雄之一。
韓遂最初聞名於西州，被羌胡叛軍劫持，並推舉為首領，於是以誅殺宦官為名，舉兵十萬叛亂。先後與皇甫嵩、張溫、董卓、孫堅等名將抗衡，引起天下**。後接受朝廷招安，擁兵割據一方長達三十餘年。
韓遂曾與馬騰結為異姓兄弟，後來二人關係破裂。袁紹、曹操相爭之際，馬騰、韓遂被鍾繇說服，依附於曹操。馬騰入京後，其子馬超統領部隊，推舉韓遂為都督，起兵反叛曹操。
曹操深知，馬超、韓遂雖然表麵上臣服於朝廷，實則各懷異心，想割據稱雄。
赤壁之戰後的第二年，也就是建安十四年（209年），韓遂派遣他的心腹閻行出使曹操，曹操給了他優厚的待遇，任命他為益州郡太守。閻行借此機會讓他父親到許都，也就是自願送人質給曹操，表示忠誠，讓曹操放心的意思。回到西北見了韓遂，閻行傳達曹操教令說：“謝文約（韓遂）：你開始起兵獨立，自有迫不得已的原因，這我是知道的。你應當早一點來，我們共同匡輔朝廷。”閻行接著對韓遂說：“我也覺得應該這樣，將軍您興軍已經三十多年，民眾和士兵都已經窮困疲憊，所處的地域又這樣狹小，確實應該早一點歸附。這就是我出使時在鄴城，自請讓老父親到許都去的原因，真覺得將軍也應該派遣一個兒子前去，以表示忠心。”韓遂說：“暫且還可以再等待觀望幾年！”不過，韓遂不久還是派遣了一個兒子，和閻行的父母一起去了許都。