曹操橫掃荊州
建安十二年（207年），曹操完成了統一北方的大業，第二年正月，他回到鄴城後，開始著手南征的事。
軍事方麵，曹操建造玄武池訓練水軍，派遣張遼、樂進等人駐軍許都以南，做好南征準備；同時，為了肅清隱患，他對可能存在動亂的關中地區采取措施，上書天子封馬騰為衛尉，其子馬超為偏將軍，繼續接替馬騰統領部隊，將馬騰及其家人遷至許都作為人質。政治上罷三公，設置丞相、禦史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位，設計殺死曾多次戲耍自己的政敵孔融，讓自己獲得政治上的絕對權威。
建安十三年（208年），曹操準備討伐劉表，問計於荀彧，荀彧說：“今華夏已平，南土知困矣。可先出宛、葉而間行輕進，以掩其不意。”曹操南征荊州，向宛城、葉縣進發，另外，派楊武中郎將、諫議大夫曹洪等人從東麵的小路發動突襲。
八月，荊州劉表死，其子劉琮繼位。
劉琮是荊州牧劉表次子，劉表初以長子劉琦之相貌與自己甚為相像，十分寵愛他，但後來劉表次子劉琮娶蔡夫人的侄女為妻，蔡夫人因此愛劉琮而惡劉琦，常向劉表進毀琦譽琮之言。劉表寵耽後妻，每每信而受之。劉表妻弟蔡瑁及外甥張允同樣得幸於劉表，亦與劉琮相睦。劉表和蔡夫人打算立劉琮為繼承人，而蔡瑁、張允則為其黨羽。劉琦因蔡氏的中傷而失寵，最終依從諸葛亮的計策請求出鎮江夏，劉琮因著兄長失寵和蔡氏的影響，很受父親的寵愛，劉表亦打算讓他接手荊州。劉琦和劉琮兄弟之間亦因此而生了仇隙。
建安十三年（208年），劉表病重，劉琦從江夏回來探望父親。蔡氏弟弟蔡瑁和蔡瑁外甥張允怕他們父子相見會感動劉表，令劉表改讓劉琦接手荊州，於是將劉琦拒於門外，不讓他見劉表。不久之後，劉表病逝，蔡瑁等人擁護劉琮接任荊州牧。