至正二十六年（1366年）十一月，杭州、湖州先後投降了朱元璋，張士誠便如斷了左右兩臂。平江城麵臨南、西、北三麵合圍之勢，成了一座叫天天不應、叫地地不靈的孤城。
張士誠本是個胸無大誌之輩，一直沒有爭霸天下的野心，隻是想要做一個獨霸一方的割據勢力。一般來說，這種人都會擔心有一日敵人會兵臨城下，因此會十分注重城市防禦。
他在平江期間，大力開展平江城的城防建設，大大提高了平江城的防禦指數。
當時平江城一共有八個門，分別是葑門、虎丘門、婁門、胥門、閶門、盤門、西門、北門等。張士誠命令手下將每個門的城牆都加固加高，城牆上間隔一定距離，就設置一個弓弩位，城內糧倉中還儲備了大量的糧食。
老實說，你若是主帥，率領大軍攻打這樣的城池，命令敢死隊直接衝鋒的話，尚未靠近城牆，就已經有大半士兵倒在了對方的弓箭之下，還有一小半敢死隊就算到了城角下，架起雲梯，那麽高的城牆，上麵士兵還拿著明晃晃的長矛等著你，試問還能攻得上去嗎？
當時的平江城被張士誠修得如鐵桶一般，說它是固若金湯，還真一點也不誇張。
不過，朱元璋可是軍事奇才，好不容易到了第三步合圍平江城的階段了，自然不會輕易放棄，於是采用了葉兌的鎖城法，對平江進行團團圍困的戰略部署：徐達駐紮葑門，常遇春駐紮虎丘門，郭興駐紮婁門，華雲駐紮胥門，湯和駐紮閶門，王弼駐紮盤門，張溫駐紮西門，康茂才駐紮北門，耿秉文駐紮城東北，何文輝駐紮城西北。
徐達是個不世出的名將，他巡視了一遍平江城後，心中驚歎不已，知道貿然進攻不但攻不下平江城，而且還會損失慘重，於是想了一個辦法。
徐達命人在城外搭建木塔，足足有三層樓那麽高，人站在高台上，可以俯視城中的一舉一動。這還不行，他還在台上裝置很多弩弓、火筒和大炮。有道是架得高，射得遠，大炮架得那麽高，人站在木塔上，看哪個人不爽，雙手一指，大炮一點，炮彈就能打到哪兒。