朱元璋自從滅了陳友諒之後，感歎“天下不足以定矣”，意思是說平定天下不再是什麽難事了。話雖如此，但是眼下他還有一個不可忽視的對手，就是張士誠。
關於這個張士誠，我們前麵聊到過此人，他本是一個私鹽販子，後來經過“十八條扁擔起義”，用欺騙的手段誘殺了李齊後，襲占了高郵，自稱“誠王”，國號“大周”，年號“天佑”。
雖然張士誠和朱元璋、陳友諒等人皆是元末的義軍頭領，但張士誠跟朱元璋和陳友諒還是有些區別的。
朱元璋和陳友諒都是紅巾軍係統的，都信奉明王轉世的說法，都以推翻暴元統治、建立新秩序為最終目標，張士誠這人並非紅巾軍係統的，也不信奉明王轉世，打心底裏沒有想過要推翻暴元統治，一統天下。相反，在他的心中，一直認為元朝政府才是正統，朱元璋和陳友諒二人才是賊寇，一直隻想當個雄霸一方的割據勢力罷了。
張士誠起兵之後，一會兒自己稱王，一會兒又投降元朝，總是反複無常，毫無信義可言。當時群雄紛紛起義，元朝廷焦頭爛額，根本顧不過來，因此張士誠雖然反複無常，卻也混得風生水起，勢力越來越大。
張士誠這人雖然鼠目寸光，胸無大誌，實力也不如朱元璋和陳友諒，但是此人卻有兩個很大的優勢。
第一，張士誠最為富有。元至正二十三年（1363年）九月，朱元璋和陳友諒正在鄱陽湖大戰，張士誠自立為吳王，當時他的屬地南到紹興，北超徐州，西至汝寧府（今河南省汝南縣）、潁州（今安徽省阜陽市）、濠州（今安徽省鳳陽縣東北）、泗州（今江蘇省盱眙縣）等地，東至大海，縱橫兩千餘裏。
張士誠占據的地方不小，而且這些地方富得流油，張士誠不僅吃喝不愁，而且日子過得甚是瀟灑。