在朱元璋大敗陳友諒，不廢一兵一卒拿下洪都城時，山東也發生了一件大事，導致全國的戰爭形勢發生了翻天覆地的變化。
以前和朱元璋一起“幹革命”的趙均用在淮安失守後，逃到了益都（今山東省青州市），依附於自己昔日的手下毛貴。可兩人共事不久，產生了矛盾，一言不合就拔刀，趙均用殺害了毛貴，鳩占鵲巢。
趙均用相信大家並不陌生，他是個爭權奪利、玩權弄術的陰險小人，鳩占鵲巢是他的老毛病了。捋一捋他的經曆，大家自會明白。
至正十一年（1351年），趙均用和邳州人芝麻李、彭早住等八人歃血為盟，在徐州起義。後徐州被元軍所破，芝麻李被俘遇害，趙均用、彭早住率領手下突圍逃到了濠州。當時的濠州紅巾軍元帥是郭子興和其他四個人，彭、趙二人一來，便喧賓奪主，開始號令濠州五帥。
三年後，趙均用和彭早住之間的矛盾爆發，兩人火並，彭早住被趙均用所殺，從此以後，趙均用獨攬兵柄。
至正十六年（1356年）十月，趙均用攻下淮安，殺了元鎮南王孛羅普化，被封為平章。這時，劉福通想要擴大戰果，兵分幾路進行北伐。其中一路主力攻打山東，其中的將領就是趙均用手下的毛貴。
毛貴是山東茌平人，智勇雙全。當年芝麻李、趙均用徐州起兵時，毛貴就已經參加起義了，是趙均用的手下將領，資格比朱元璋還要老。後來徐州城破，他跟著趙均用一起到了濠州城，和朱元璋共處過一段時間。
毛貴臨危受命，每次作戰總是衝鋒在前，他的手下士兵的作戰風格也尤為英勇頑強。他率領這支鐵軍風餐露宿，轉戰千裏，捷報頻傳。尤其是在至正十七年（1357年），部隊進入山東後，可謂勢如破竹，無堅不摧。
當時參加紅巾軍起義的人大都是貧苦農民，吃不飽飯的人。他們隻知道攻城陷地，殺土豪，除惡霸，分糧食和財產給百姓，給百姓們解解氣。從來沒有建立根據地的想法，每次打下一個地方住上幾天，修整一下，然後又轉身去打其他地方去了。往往起義軍前腳一走，土豪惡霸後腳就又回來了，照舊騎在百姓頭上作威作福。