湖口一戰，湘軍大敗。曾國藩想起“屢敗屢戰”四個字，沒有像上次兵敗那樣輕生、氣餒，而是尋思轉敗為勝之策。他急調在武穴養病的楊載福、九江的羅澤南前來竹林店相會。楊、羅不敢怠慢，率本部人馬從小池過江，曾國藩見到楊、羅兩將，心神稍安，但終究沒咽下兵敗湖口這口氣，命令楊載福率戰船攻打湖口。楊載福病未痊愈，領軍前來攻打湖口，雙方炮戰半日，湘軍沒有撈到半點便宜，幾隻長龍、快蟹反被擊沉。楊載福出師不利，撤出戰鬥。
石達開知道湘軍是在虛張聲勢，決定乘勝追擊，在九江調兵遣將，督造戰船，盡起安徽、江西境內的太平軍，兵分三路攻打武昌。
北路胡以晃、陳玉成出兵安慶，攻小池，然後由小池北進，占領黃梅、梅川，攻打盤踞英山的湖廣總督楊霈。
中路以韋俊、周國虞為正、副先鋒，出湖口逆流而上，取蘄州、黃州、團風等長江沿岸城市，進攻漢陽。
南路羅大綱、石鎮吉、林紹璋、李秀成從田家鎮渡江，到達富池口，進攻興國、大冶、鄂城；又從九江分兵進攻江西瑞昌、武寧、通山、通城、崇陽、鹹寧等地，兵鋒直指武昌。
石達開將一切布置停當，大軍擇日出發。
湖北防守嚴密，唯有鄂東南一帶最為空虛，楊霈讓湖北巡撫陶恩培守武昌，調胡林翼出武昌負責防守鄂東南各縣。
鹹豐四年十二月初八，北路陳玉成率軍挺進大別山，在大年三十突襲英山大營。楊霈猝不及防，敗走羅田，被陳玉成一路追至黃州。
桂明在黃梅、梅川被太平軍胡以晃部擊潰以後，一路敗走，在黃州又被太平軍打敗，潰不成軍。三天以後，黃州城陷，楊霈在江北不能立足，從堵城、團風、陽邏一路後退，他令湖北巡撫陶恩培死守武昌，自己逃到漢口。次日，太平軍攻占漢口，楊霈逃往安陸。