1352年，24歲的朱元璋在皇覺寺門口，苦思冥想該選擇哪一股勢力投靠。他的選擇實在太多，在元王朝的“努力”之下，南中國的反叛之花已遍地綻放。1271年，蒙古帝國領導人忽必烈建立了元朝。這個帝國由於宮廷政變頻仍、政治野蠻無序，從一開始就不受百姓待見，武裝反抗此起彼伏。尤其是南中國，不到二十年，就發生了四百餘起武裝暴動。
最後一任皇帝妥歡貼睦爾(元順帝)上任後，雖然有心中興元朝，卻積重難返，百姓如生活在地獄中。宰相脫脫想力挽狂瀾，先是去搞貨幣改革，結果運作不利，導致貨幣貶值，把元王朝向深淵更推近了一步，而脫脫對此渾然不知。更要命的事發生在1344年春末，黃河決口，影響了元帝國的南糧北調漕運，此後連續七年，黃河不停地決口。蒙古人始終想不明白，黃河為什麽總和他們過不去。脫脫忍無可忍，終於在1351年動員了17萬民工治理黃河。
治理黃河沒錯，但問題是朝廷不給民工提供食物，而是讓他們自己準備。這無疑讓那些本來就吃不飽肚子的民工雪上加霜。繁重的體力勞動，再加上食物的短缺，很快，這支治河大軍裏怨聲四起。饑餓和憤怒侵蝕著他們的心，他們發出了靈魂拷問：“這樣的朝廷，我們要它何用？!”
時機已經成熟，始終對朝廷抱有敵意的白蓮教教徒劉福通派人把一個刻著“石人一隻眼，挑動黃河天下反”的獨眼石人埋在施工現場。民工挖出了這個石人，讀了上麵的文字，群情激奮。劉福通趁機發表了一通街頭演講，鼓吹造反。這些人在他激昂言辭的煽動下，把治河工具當成武器，開始了反元行動。他們頭裹紅巾，身著紅色戰袍，打著紅色旗幟，被稱為“紅巾軍”。
1352年農曆五月初三，紅巾軍攻占了潁州(今安徽阜陽)，建立了根據地，劉福通招兵買馬，決心要恢複漢人(宋王朝)的江山。