小雨霏霏而下，滿城煙雨蒙蒙，籠罩在雨霧中。行人也都滿臉悲痛，行色匆匆。宋申錫和杜牧打著雨傘，站在街簷下看著行人，俱是淚眼婆娑，心領神會……
杜牧不禁念道：清明時節雨紛紛，路上行人欲斷魂。宋申錫也歎道：是啊，裴大哥之死傳到長安，滿城哀悼啊！杜牧忙說，咱們快去看秋娘姐，她更是悲痛……
崇文館內，杜秋娘獨自坐在案前，淚如雨下。稍傾，她穩定了情緒，提起筆來，飽蘸濃墨，在桌上鋪好的一張白紙上飛走龍蛇，寫下了一首悼亡詩：惆悵人間萬事違，東流逝水再難歸。腸斷霜台亭前月，忍照鴛鴦相背飛。
宋申錫和杜牧推門進來，見此情形，便悄然走到杜秋娘身後。待她寫完，正要擱筆，宋申錫便接過筆來。杜秋娘看了看他們，似乎心有靈犀，也默默退到一邊。
宋申錫提筆蘸墨，在另一張紙上寫道：三朝元老，中興名臣。
杜牧也上前接過筆，又在另一張紙上寫道：威望德業，千古標柄！
郊外裴俊的墓地，落英繽紛，花瓣飄飛，紛紛落在墓前……
杜秋娘獨自坐在墓前，臉色悲傷，神情淒婉地彈著“金縷衣”：……有花堪折直須折，莫待無花空折枝。俊哥，是我誤了你！不料你竟遭此不測，致使你我擦肩而過。
她腦子裏閃過兩人相處的一幕幕，回憶往事，心痛難忍。直到天色轉暗，她仍獨坐在墓前彈著曲子。她和一代名相裴俊是難得的知音、知己，卻終究不能相伴一生！
中和殿，唐穆宗躺在**，形容枯槁，兩眼無神，已是彌留之際。郭太後坐在他旁邊抹眼淚，不勝悲傷。床前的地上，跪滿了朝中大臣和皇親國戚，氣氛肅穆而悲切。
一個太監在殿外高聲說：陛下宣杜學士立刻進見！
朝臣和皇子們都驚訝地回頭望著，隻見杜秋娘不卑不亢，穿過黑壓壓的人群，緩步走向床邊。唐穆宗看見她，眼睛突然明亮起來，似是回光返照。