趙國位於楚國的側翼，戰略上十分重要。項羽得知趙國被韓信奪取，不得不分出一部分兵力進攻趙國。韓信、張耳一方麵對趙國各方勢力采取打壓和拉攏並舉的政策，從而大麵上穩定趙地的形勢，一方麵組織力量抗擊楚軍。劉邦讓韓信攻打趙魏等國，原是要報複下那些朝秦暮楚的諸侯，豈料卻收到調虎離山的效果，緩解了漢軍主戰場的壓力，讓他得以在楚軍的包圍圈中逃出。一天，他突然降臨修武，接管了韓信、張耳的部隊，準備反擊楚軍。同時讓張耳在趙地大量征兵，然後交給韓信攻打齊國。哪食其勸劉邦不要攻打齊國，說：“原因一是齊國很強大，地廣千裏，擁兵數十萬，項羽大軍壓境半年，也沒能將其全部降服；二是齊人詭詐善變，即使當時降服了，過後也會叛變，隻有從心裏讓他們屈服，才能保持長久安定。現在大王要在短期內攻破它，我看很難。與其這樣，不如讓我去勸降，讓他們做我們的藩屬國，不和楚國攪在一塊與漢為敵。”劉邦同意。
哪食其見到齊王就問：“大王清楚天下最終歸誰嗎？”齊王說：“不知。”哪食其說：“清楚天下歸於誰，才能清楚齊國能不能保住；不清楚天下歸於誰，則齊國不能保住。”齊王問：“天下歸誰？”哪食其說：“天下歸漢。”齊王說：“何以見得？”哪食其說：“當初劉、項合夥攻打秦國，約定先進鹹陽的稱關中王。項羽背約不給，隻給了漢中。項羽遷殺義帝，漢王起蜀漢之兵攻打三秦，出關討伐出賣義帝的人。收天下之兵，立諸侯之後，攻城有功的就封侯，繳獲了財物就分給士兵，與所有的人共享造反的成果，所以英雄豪傑都樂意追隨漢王。諸侯之兵從四麵八方匯集過來，蜀漢的糧食整船整船地運過來。相反，項羽有背約之名，殺義帝之罪。下屬有功他不記得，有過記得再清楚不過。打了勝仗不給賞，攻下城來不給封。不是姓項的別想提拔。為人把官印刻好了，掂在手裏反複把玩就是不舍得交出；攻城積累的財物，多到倉庫裏堆不下也不願賞給將士。所以到頭來，你看他手下，有幾個人才？因此我說，天下歸於漢王，是早晚的事。漢王雖然在彭城打了敗仗，但你看現在，漢軍渡過黃河，占上黨，擒夏說，誅殺成安君，破北魏，降三十二城。如此功績，隻有上古的黃帝才能做到，不是人力所能做到的，一定是有神靈保佑。漢軍目前控製著敖倉糧食，占領著成皋要塞，堅守著白馬渡口，扼挽著太行鎖鑰，把握著飛狐關隘，後降服的一定會讓他先滅亡。大王立即歸順漢王，齊國的江山還能保住。否則，滅亡就在眼前。”田廣聽了嚇出一身冷汗，馬上表示同意，撤掉在曆下防備漢軍的兵力，以示歸順漢王的誠意。但卻留下哪食其不讓走，陪他天天喝酒。哪食其當然明白齊王的意思，修書一封，將他攻關的情況通報韓信，要他立即撤兵。