項羽帶領二十萬大軍，輕而易舉地攻進城陽。
自從楚軍埋葬了秦國，以後再沒遇到強大對手，所以今次到了北方，隻管搜掠財物，**樂婦女。範增看到這一幕後，把幾個帶兵的叫來痛罵一頓：“自古治兵以嚴取勝，像你們這樣一味任著士兵胡鬧，是要找死啊。”
季布、龍且等人把話學給項羽，項羽哈哈一笑說：“亞父年長，隻知道用老辦法帶兵，豈不知縱容一下也可鼓舞士氣。你們玩你們的，玩夠了，我們再一鼓作氣滅掉齊國。”
城陽原駐有守軍三萬多人，楚軍突然來襲，把他們殺得措手不及。守將殷亂看敵人勢大，棄城而逃。
田榮早料到楚軍會有來犯的一天。聽了殷溉的匯報，並不吃驚，反而說好。王弟田橫不解道：“大敵當前，我軍首戰失利，哥哥不但不怪罪，反而說好，是何道理？”
田榮說：“你們不知，楚軍滅秦後，必然以為自此天下無敵。我如一戰把他們勝了，倒教他們知道齊人能戰。如今敗了，正可助長他們的驕氣，下一步看我如何破敵。”
眾將聽田榮說得有理，齊呼：“大王老謀深算，我等願效死力保衛齊國。”
項羽準備讓部隊玩上兩天，養足精神，再攻打齊國都城臨淄。哪知部隊玩上了癮，不願輕易離開。齊國地處北方，女人多高大豐滿，將士們為了能多玩些日子，特別選了兩個身材高挑，皮膚白哲，言語清冷的女子伺候項羽。項羽雖在家時為虞姬所迷，不輕易寵幸別的女人。但此時因為虞姬不在身邊，將士們又一片忠心孝敬，老端著架子也沒啥意思，所以到底還是把兩個女子寵幸了。直接的感覺是，還真的不錯，有些意思。
殷亂在逃離城陽時暗留了一些機關，趁一日夜間，田榮帶領部隊突然攻進城內。楚軍大都在夢鄉，齊軍衝進軍營，揮刀就砍，直至每人砍了三四個，楚軍多數人才從夢中驚醒，連聲呼喊起來。沒死的楚軍顧不得抵抗，連滾帶爬尋路逃竄。