火光中的項羽高大威猛，容光煥發。眾人看他威風凜凜的樣子，．齊讚：“大將軍神勇，我們不及也！”
項羽正要解釋為何突然想火燒阿房宮時，從鹹陽南宮逃出的一名侍衛衝進來報告：“鹹陽城已被秦軍奪回，請大將軍抓緊派人進擊！”
“鹹陽城有重兵把守，如何失陷？守衛將士哪兒去了？”項羽問。
那人不敢說守將都跑到阿房宮玩樂去了，隻能說：“關中百姓結成團要報殺害他們子弟之仇。秦將始成帶領一部分兵馬從外攻擊，裏應外合，我軍凡在城內者俱被殺死。”
“俱被殺死？那……”他想問“那虞姬呢”，但因怕眾將怪他隻在乎自己的女人，而改成：“那城中還有多少百姓？”
“除去先前逃掉的，估計不下三十萬人。”
“關中百姓著實可惡，我今親帶大軍，踏平鹹陽，殺他個雞犬不留！”
子嬰正被人押在隊伍後麵的一個角落裏，聽到項羽要踏平鹹陽，掙紮著大喊道：“我是秦王子嬰，我要見大將軍，有話要說！”
後麵的人一個接一個把話傳到前麵，最後傳到項羽耳朵裏，項羽哈哈大笑道：“怎麽，這個人還活著？帶上來，看他有何話說？”
子嬰被帶上來，站著對項羽說：“我聞兩國交兵，不傷無辜；勇者有德，不殺降臣。秦國雖對諸侯犯下滔天罪行，但百姓是無辜的。麵對諸侯來伐，我之所以甘願受降，也是要保全鹹陽百姓性命。將軍今要踏平鹹陽，我將以死諫阻！”說完，掙脫兩個士兵的拉扯，撞柱而死。
項羽看秦王主動自裁，說：“好！眾將不要聽他胡扯。想想秦國對天下百姓犯下的罪行，想想關中百姓對我們的態度，想想鹹陽城內的楚人子弟皆已被殺，你們說鹹陽還留不留？”
將士們齊答：“不留！”
一場針對平民、規模空前的大屠殺開始了。當日上午，項羽親帶二十萬諸侯兵包圍了鹹陽。始成帶領的秦軍沒想到形勢會一夜逆轉，還沒來得及防備，已被敵人衝破城門。