楊廣到了江都半年之後，天下更亂得不可收拾了。這一年是出奇的大旱之年，整整半年時間，黃河兩岸，大江南北，雨量少得可憐，不到正常年景的十分之一，連人畜飲水都難以保證，更別提田地裏的莊稼了，也沒有地方取水去澆，所以整個中國，赤地千裏，到處是旱死的莊稼和逃難的人群，曆史上前所未有的大荒年的征兆已經非常明顯了。
流民遍地，沒什麽吃的，就搶官府，吃大戶，官軍剿都剿不完，各地的匪盜多如牛毛，整個國家呈現出一片分崩離析的跡象。
各地的農民起義軍和地方軍閥紛紛坐大，其中勢力最大的有河北的竇建德、洛陽的王世充、隴西的薛舉、江南的蕭銑、江東的虯髯客和杜伏威、河南中部的李密，其中以李密的勢力最為強大。
原來李密逃跑後，一路隱姓埋名，改換了姓名，叫劉智遠。他先是依附了一股土匪，匪首叫郝孝德，手下有上萬人馬。但郝孝德不知道李密的來曆，看他是個白麵書生，就以為是個知識分子，頗輕視他。李密又不便說出自己的身份，就感到在這個匪幫呆下去沒有什麽前途，就又想方設法逃走，投奔了另外一支農民起義軍的首領王薄。
王薄也不待見他，李密呆了一段時間，感到沒有前途，於是就又一次逃跑，一路上窮困潦倒，淪落到剝樹皮，吃草根的程度。
他一路遊**到了平原郡的淮陽（今河南淮陽）縣，終於在一戶農民家裏找到一個教書的職業，算是勉強吃飽了飯。由於非常鬱悶，於是他就做了一首詩《淮陽感懷》
金風**初節，玉露凋晚林。
此夕窮塗士，鬱陶傷寸心。
野平葭葦合，村荒藜藿深。
眺聽良多感，徙倚獨沾襟。
沾襟何所為，悵然懷古意。
秦俗猶未平，漢道將何冀。
樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。