三個月後，在解放軍緊追不舍、所向披靡的攻勢下，敗逃到西昌的國民黨殘部已是群龍無首，所謂的西南軍政長官公署隻剩下散兵潰勇，包括參謀長羅列和第五軍的秦修強等人，和一些地方土匪、遊雜武裝、軍統特務，再加上親屬及隨從，已經算不得戰鬥隊伍，隻是一支龐大的逃難隊伍，而且到了山窮水盡的地步。
3月27日，西昌被攻克，蔣介石眼巴巴指望的“大陸遊擊根據地”也丟了，國民黨西南長官公署草草收場。羅列等人匆匆逃走，一邊怨聲載道——他們堅守的時間已超過三個月，美國卻一兵不發，日夜盼望的世界大戰也沒打起來！
一彎上弦冷月掛在天空，山野模糊，四周靜寂得可怕。羅列和秦修強帶著餘下的人馬向北逃竄。公路早就斷了，但人人都在急行軍，想盡快脫離這險境。接二連三的壞消息讓羅列心煩意亂，共軍追趕得很急，似乎轉眼間就會來到麵前！為了不被活捉，拚死也要衝到大涼山……他們卻不知道，當年彝族頭人小葉丹和劉伯承將軍滴血結盟的事，至今還在大涼山傳揚，逃到那裏也不會有好果子吃！
29日上午，羅列率部逃到甘相營，在山上召開了大陸的最後一次軍事會議，中心議題隻有一個：逃向何處？豈料會議還沒開完，四麵山頭上就傳來了“放下武裝、繳槍不殺”的呼喊聲。驚恐萬狀的敵人頓時炸了窩，四處奔逃。多數人的腦子裏隻有一個簡單的意識：趕快衝出去，逃命要緊……
羅列也懵了，連忙問有作戰經驗的秦修強：“共軍打來了，還能不能守住？”
“恐怕守不住了，趕快逃吧……” 秦修強環顧四周，也是膽戰心驚。
羅列決定拚個魚死網破，於是下令開拔，一行人又在夜色中狼狽地向大山中逃竄。此時一張鐵網也正向他們鋪天蓋地悄悄罩來……