起義軍的力量發展得十分迅速。劉福通起兵後，麵對複雜的局勢，他采用穩紮穩打的策略。劉福通先擊敗了察罕帖木兒和李思齊的襲剿。1355年2月，劉福通把在安徽省碭山縣避難的韓林兒接到了亳州，擁立為皇帝，正式建立政權。因為他們號召要恢複宋朝，所以國號為“宋”，年號“龍鳳”，韓林兒被尊為“小明王”，即“明王出世”的意思。不久，劉福通就殺死了杜遵道，當上了宋政權的丞相，並加封為“太保”，成為宋政權的實際領導者。
紅巾軍起義後，得到了廣泛的響應，很快起義之火就燃遍了全國。有的團結在宋政權的周圍，也有的割據一方，獨自稱王。在這些起義勢力中具有影響的是：張士誠的天佑政權、徐壽輝的天完政權，受紅巾軍領導的郭子興勢力。其中，徐壽輝後來被陳友諒取代，而郭子興手下朱元璋更開創了明王朝的基業。
宋政權一建立，元政府就調集軍隊對起義軍加緊鎮壓。但由於自高郵戰役後，元政府再無力組織大規模的軍事力量，所以主要依靠駐守在各地的地方軍事力量對付起義軍，收效甚微。1355年6月，元河南行省平章答失八都魯統率諸王藩將開始對劉福通用兵後，盡管表麵上互有勝負，但總的看來對元朝十分不利。一方麵藩王勢力越來越大，而另一方麵起義軍則越剿越多。
1357年夏天，劉福通在擊敗元軍圍剿穩定住形勢後，決定派出三路大軍同時北伐，對大都形成包圍，試圖一舉推翻元朝。從戰爭的部署和實際結果來看，劉福通的這次北伐舉動過於輕率。這次北伐各軍的協調十分不好。先出發的是由李武、崔德率領的西路軍。後來這支軍隊又改由大刀敖、李喜喜等率領，在陝西，他們被察罕帖木兒打敗。李武和崔德因一直沒能取得戰功，遭到劉福通的斥責。1361年5月，他們竟然向元朝漢將李思齊投降了。