仁宗時期實行的慶曆新政失敗了，宋朝國內的社會矛盾沒有得到緩和，財政危機變得更加嚴重。在這種情況下，士大夫要求改革的呼聲又一次高漲，一場規模更大的改革運動正在醞釀之中。
即便是有範仲淹、包拯這樣一些正直的大臣，仁宗在位四十多年卻始終不能下定決心推行改革。仁宗沒有兒子，死後由他的侄子即位，這就是宋英宗。英宗身體不好，再加上國內憂患，即位不到四年，就害病死去了。太子趙頊即位，稱宋神宗。
神宗即位時僅20歲，年輕氣盛，想有一番作為。他響應了國內士大夫改革的呼聲，決定進行大的改革，以改變國家不景氣的狀況。但是剛即位的神宗，身邊都是仁宗時期的老臣，就連那些曾經支持過範仲淹新政的人，現在也已年邁，變得暮氣沉沉，對改革沒有興趣。要想推行改革，必須得找一個得力的人才，一個叫王安石的人很快進入了他的視線。
王安石是江西臨川（今江西撫州）人，他的父親王益曾經做過幾任州縣長吏，青少年時期的王安石跟隨父親到過許多地方，對宋王朝存在的社會問題有許多感性的認識。王安石的文章寫得十分出色，得到歐陽修的讚賞。慶曆四年（1044），年僅二十歲的王安石以第四名的成績考取進士，隨後在揚州、鄞縣（今浙江寧波）、舒州（今安徽潛山）、常州等地任地方官。
他在鄞縣當縣官的時候，正碰上那裏災情嚴重，百姓生活十分困難。
王安石興修水利，使大批農田得到灌溉，並興修道路，改善交通。沒過多久，就把鄞縣治理得井井有條。王安石知道，宋朝社會日益貧困的根源在於大地主豪強的兼並。每當到了青黃不接的時節，窮人的口糧接不上，他就打開官倉，把糧食借給農民。到秋收以後，要他們加上官定的利息償還。這樣可以使農民避免向地主借糧，不用再忍受他們的重利盤剝，日子也就會好過一些。