玄空奔行一個多時辰，前方靈州城的輪廓漸漸清晰，相隔遙遙，就聽見喊殺聲震耳欲聾。玄空縱目望去，見得平原之上，黃沙滾滾，煙塵之中，有數不盡的兵將，一片片、一團團如黑雲一般壓在靈州城前。號角聲淒厲，擂鼓聲隆隆，刀兵相碰，鏗鏘刺耳，萬箭齊發，弦如琴鳴，人號馬嘶，沸天震地，種種聲音交織在一起，震的人麵紅心慌。
玄空一驚：“怎麽一夜之間就打起仗了？壞了！慧竹他們三人還在軍中。”他心急如焚，催勁急行。
待他奔上前去，所見之景更加震撼。隻見千軍萬馬列於疆場之上，數十麵旌旗隨風飄舞，騎兵縱橫衝殺，弓箭手彎弓拉弦，刀斧手揮刀猛斫，長槍手挺槍攢刺。
宋、夏兩軍把戰場分割成四麵。大營前，自是四十萬宋廷精兵，成左軍、右軍、前軍、中軍，正在頑強禦敵。敵人攻勢太凶，兩側翼軍來不及回攏，現已被敵軍圍殺，上萬人橫屍於野。西夏與吐蕃聯軍成三麵人馬將宋軍包夾，由正東、北、南三個方向，不停發起攻勢。兩軍頭頂都似下起了箭雨，一波緊接著一波，便隨箭雨落下，大片人馬紛紛倒地。
宋軍北、南兩側已經被西夏軍撕開缺口，西夏騎兵大聲呼喝，舉刀馳騁，如黑水注海一般，紮入宋軍將士當中。兩軍相接之處，槍矛互搠、刀劍飛舞，血肉橫飛、血染大地。宋軍正東麵，西夏騎兵如浪潮拍岸，連連發起衝擊，李憲部的將士手持盾牌、長槍，奮力抵抗，但眼看著防線也要破開。宋軍大營後方，另有兩股軍隊也在舍生忘死的拚殺。
西夏靈州守軍守城數月，對宋軍積怨甚深，這時衝鋒陷陣，滿腔怒火發泄而出，果然勇不可擋。而宋軍圍城數月不能破敵，主將帥印兵符丟失，軍心動搖。更有奸細不斷散播退兵傳言，將士們已是歸鄉心切，此刻倉促應戰，士氣頹然。