黃帝首次與蚩尤交戰，就吃了敗仗，心中非常鬱悶，愁眉不展。
風後看出黃帝的心事，安慰道：“大王勿憂，勝敗乃兵家常事。現在葛二兩剛剛打了勝仗，一定疏於防備，趁此之際，我們偷襲他的大營，可一舉擊敗蚩尤。”
力牧道：“此乃妙計也。”
黃帝思考了一下，葛二兩打了勝仗，有輕敵之心；而我們大敗之後，士氣低落，不敢輕舉妄動。他就會疏於防範，不會想到我們會偷襲他，而我們就要偷襲他，打他個措手不及。此計可行。
於是黃帝率大軍趁著月黑風高，人銜枚，馬銜竹，靜悄悄向蚩尤營寨摸去。
葛二兩打敗了黃帝，而且使黃帝敗得還挺慘，一塌糊塗。葛二兩高興，酒糟鼻閃著紅光，蛤蟆嘴始終咧著，臉上洋溢著笑容。傳令將士：“埋鍋造飯，讓大家吃飽喝足，好好休息，養精蓄銳。養足了精神，明日好好打仗。”全體將士吃完晚飯，便呼呼大睡了。
他沒有想到，在黃帝敗得一塌糊塗的情況下，還能來偷襲。
正在大家熟睡之際，有兩個軍士肚子疼，便結伴跑到大營外麵的草叢之中拉屎。隱隱約約的聽到腳步聲，不是一兩個人的腳步聲，從聲音中可以聽出是極其眾多人的腳步所發出的聲音。這兩人感覺不好，提起褲子撒腿往回跑，報告葛二兩。到了葛二兩的寢帳，有守衛官兵站崗，兩個軍士把情況告訴守衛官兵。守衛官兵覺得情況重大，讓兩個軍士進去親自告訴葛二兩。
葛二兩在睡夢中被叫醒，很不高興，聽了兩個軍士的稟報，喝斥道：“胡說，黃帝敗得一塌糊塗，哪有能力偷襲我。睡覺去吧。”兩個軍士被他喝斥一頓，抱頭鼠竄而去。
葛二兩躺下，剛要繼續睡去，忽然一想，兩個軍士說的也許是真的，我何不親自去看一看。想罷，葛二兩穿好衣服，騰空而起，在空中詳細察看動靜，這一看不要緊，把他嚇了一跳。黃帝軍黑壓壓一片，靜悄悄向這邊襲來。